До 1 июля 2009 года, т.е. до вступления в силу Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и другие законодательные акты», учредительными документами ООО были устав и учредительный договор. Учредительный договор заключался в том случае, если Общество учреждалось двумя и более участниками (учредителями). В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в число учредительных документов ООО теперь входит только устав. Кроме того, при регистрации ООО следует учесть также ряд новых требований закона в отношении содержания уставов ООО.
Требования к содержанию устава ООО определяются Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно ст.12 Закона, устав ООО должен содержать следующие сведения:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- сведения о месте нахождения общества;
- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала общества;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
- сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
- иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
При создании ООО двумя или более учредителями, последние должны заключать договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению Общества. Как уже было сказано, Договор об учреждении не является учредительным документом.
Кроме того, учредители (участники) ООО вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием,деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества.
Если ранее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержал требование о наличии в уставе ООО сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника Общества, то в новой редакции Закона такого требования нет. Из чего можно сделать вывод, что уставы ООО будут, что называется, «обезличены», т.е. без указания в них ФИО (или наименований) участников Общества и без указания размера принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
