Учредителями ООО могут быть граждане Российской Федерации (физические лица), юридические лица РФ, а также иностранные граждане и организации. В зависимости от состава учредителей меняется характер документации и порядок действий при регистрации ООО.
Общее количество учредителей (участников) ООО не должно превышать пятидесяти. Учредителями ООО могут быть совершеннолетние граждане, не ограниченные в дееспособности; лица, ограниченные в дееспособности, могут заниматься предпринимательской деятельностью только с согласия попечителя. Учредители (участники) ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО.
С момента регистрации юридического лица у учредителей возникают определенные права и обязанности.
Согласно действующему законодательству РФ, участники ООО вправе:
- участвовать в управлении делами ООО;
- получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале ООО одному или нескольким участникам данного Общества (либо другому лицу);
- выйти из ООО путем отчуждения своей доли Обществу, если такая возможность предусмотрена уставом Общества, или потребовать приобретения обществом доли;
- получить в случае ликвидации ООО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или стоимость такого имущества ООО.
Помимо прав учредители (участники) ООО имеют также обязанности, в числе которых обязанность оплачивать доли в уставном капитале ООО и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. А в случае внесения изменений нельзя также забывать о важности такого документа как Протокол собрания учредителей о смене учредителей.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах – например, муниципальные служащие, военные не вправе заниматься предпринимательской деятельностью, в том числе выступать учредителями коммерческих организаций.
Права и обязанности учредителей физических лиц распространяются и на участников ООО юридических лиц, однако, здесь существует несколько ограничений. Так, согласно действующему законодательству, государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать учредителями (участниками) Обществ, если иное не установлено Федеральным законом.
Кроме того, при учреждении ООО юридическим лицом в форме некоммерческой организации следует помнить, что по закону некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность только если это служит достижению целей, ради которых они были созданы, и соответствующую этим целям. Также для учредителей ООО юридических лиц установлено ограничение, по которому ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. При этом смена учредителей ООО осуществляется в установленном законом порядке.
Учредители ООО составляют орган управления ООО (совет учредителей) и на первом собрании учредителей ООО из числа участников избирают председателя и секретаря. Затем, также общим решением, выбирается и утверждается название создаваемого ООО, причем использовать в этом названии слова «Россия», «Федерация» и «Москва» можно, только получив специальное разрешение Правительства РФ либо Правительства Москвы. Далее необходимо определить размер, порядок и форму внесения уставного капитала (денежные средства, имущественные права и неимущественные права, имеющие денежную оценку), а также порядок распределения долей между учредителями ООО.
Кроме того, необходимо определить орган управления вновь создаваемого ООО. Он может быть единоличным (директор, генеральный директор, президент) или коллегиальным (совет директоров, управляющая компания). После этого утверждается адрес местонахождения исполнительного органа организации (юридический адрес), назначается заявитель, ответственный за государственную регистрацию ООО, утверждается устав ООО и подписывается договор об учреждении ООО.
