ВНИМАНИЕ! С момента публикации статьи в законодательство могли быть внесены изменения! Уточняйте информацию у наших менеджеров по телефону.
В мае 2014 года был принят закон ФЗ № 99 от 05.05.2014г. (далее – ФЗ № 99), который внес существенные изменения в главу 4 Гражданского кодекса относительно организационно-правовых форм юридических лиц и т. д. Вступает большая часть поправок с 1 сентября 2014 года, в том числе изменения, касающиеся ЗАО и ОАО. В частности упраздняются такие слова, как «закрытое» и «открытое» применительно к акционерным обществам. Вместо них будут использоваться «публичное» (ОАО) и «непубличное» (ЗАО, а также ООО).
При этом ОАО, которые отвечают всем требованиям нового закона и могут считаться публичными, даже не имея в наименовании этого слова, автоматически станут ими. И с 1 сентября к ним будут применяться новые нормы. Кстати, изменять учредительные документы в срочном порядке не понадобится. Сроки, когда это нужно будет сделать, в принятом законе не установлены.
Что нужно знать о перерегистрации ЗАО в ООО
Что же касается ЗАО, то тут ситуация более сложная и есть несколько вариантов решений. Первый – это стать открытым, а с 1 сентября 2014 года публичным АО, то есть, чтобы акции и ценные бумаги Общества стали публично размещаться и обращаться и изменить соответственно наименование.
Другой вариант – провести реорганизацию, а точнее преобразование ЗАО в ООО или производственный кооператив, или хозяйственное товарищество (п. 2 ст. 102 ГК РФ). Обратите внимание, что возможность преобразоваться в некоммерческую организацию упраздняется с 1 сентября.
Правда, согласно принятому закону, если ЗАО, которое уже существовало до вступления в силу закона, ничего не сделает и останется в той же организационно-правовой форме, то к нему будут применяться с 1 сентября положения Гражданского кодекса об АО, а нормы ФЗ № 208 от 26.12.1995г. (далее – ФЗ № 208) о ЗАО до момента изменения учредительных документов.
Оставшись же закрытым (непубличным) АО, менять наименование такой компании не понадобится (то есть добавлять слово «непубличное» в название). То есть перерегистрация из ЗАО в ООО и т. д. или публичное АО после вступления в силу 1 сентября ФЗ № 99 в срочном порядке не требуется. Сроки преобразования ЗАО в ООО или что-то иное также пока не установлены.
Как осуществить перевод ЗАО в ООО
Как мы уже написали, перерегистрация ЗАО может пройти в нескольких вариантах. Этот вопрос может стать особенно актуальным, если сроки приведения организационно-правовой формы к новым нормам, а также учредительных документов все же установят для Обществ.
Итак, перерегистрация из ЗАО в ООО может быть произведена в соответствии с российским законодательством, а именно ФЗ № 208, Гражданским кодексом, а также ФЗ № 129 от 08.08.2001г. (далее – ФЗ № 129). В нормативных актах предусмотрена процедура и утвержден порядок преобразования ЗАО в ООО. В соответствии с положениями законов закрытому акционерному обществу, чтобы провести реорганизацию, потребуется:
- совету директоров (наблюдательному совету) вынести вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА);
- ОСА, следовательно, принять решение по вопросу преобразования общества (о смене наименования, изменении Устава, уставного капитала и т. д.) и как она будет проходить;
- подготовить пакет документов для преобразования ЗАО в ООО (новый Устав и иные учредительные документы, сведения об учредителях и руководителе и т. д., а также заявление по Форме № Р12001) и направить их в регистрирующий орган.
Обратите внимание, что процедура реорганизации в форме преобразования с 1 сентября упростилась также благодаря изменениям в Гражданском кодексе, сделанным ФЗ № 99. Так уведомлять о начале процедуры реорганизации не понадобится ИФНС, кредиторов и СМИ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Связано это с тем, что все права и обязанности переходят новому обществу в полном объеме, в том числе и обязанности перед кредиторами. Меняются же в преобразовании только права и обязанности в отношении учредителей. Таким образом, ЗАО преобразоваться в ООО теперь значительно проще.
По факту уведомления ИФНС вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, о процессе реорганизации и о создании нового юр. лица путем реорганизации, а также после регистрации в ЕГРЮЛ. После завершения реорганизации – перехода из ЗАО в ООО.
Как сменить ЗАО на ОАО
Если ЗАО выберет вариант стать ОАО, то для этого нужно привести в соответствие политику компании по ценным бумагам, чтобы они обращались в открытом доступе, внести ряд изменений во внутренние и иные документы, а главное сменить наименование – тип Общества, внести изменения в учредительные документы – Устав. После этого направить учредительные документы с поправками в регистрирующий орган и заполнить заявление по Форме № Р13001. Вся процедура производится в соответствии с ФЗ № 129. Также нужно уведомить Банк России о смене наименования в течение месяца после завершения перерегистрации ЗАО в ИФНС.
Стоимость перерегистрации из ЗАО в ООО
Если говорить о регистрации изменений учредительных документов (Форма № Р13001), наименования, приведение в соответствие Устава,то регистрирующий гос. орган взимать госпошлину за это не будет (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99).
Что же касается преобразования Общества, перевода из ЗАО в ООО, то госпошлину платить нужно в установленном размере. Таким образом, цена смены ЗАО на ООО в ИФНС составит 4 тыс. руб. – госпошлина плюс другие расходы (на нотариуса, выписку из ЕГРЮЛ и т. д.).
Форма заявления № Р12001
Чтобы провести реорганизацию ЗАО в форме преобразования, нужно выполнить ряд процедур, предусмотренных российским законодательством, и правильно заполнить Форму Р12001, в соответствии с рекомендациями ФНС.
Форма заявления № Р13001
Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – Устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег. орган вместе со всем комплектом документов на перерегистрацию Общества. Вносить сведения в форму нужно очень внимательно в соответствии с порядком, установленным ФНС.
