Реорганизация в форме присоединения

В РФ реорганизация юридических лиц может происходить несколькими способами, описанными российским законодательством. Закон предусматривает выделение, слияние, разделение и преобразование. Еще один вариант реорганизации предприятия — это присоединение. С юридической точки зрения реорганизация посредством присоединения напоминает слияние, однако в отличие от него она не заканчивается формированием новой организации.

Тонкости, о которых нужно знать

Реорганизация в форме присоединения — это процедура, по завершении которой прекращается существование одного или нескольких юрлиц. При этом их права и обязанности не исчезают, а передаются правопреемнику. В роли него выступает юрлицо, к которому присоединяются прекращающие свое существование предприятия. Передача прав и обязанностей реализовывается посредством подготовки передаточного акта. Процесс не подразумевает регистрацию нового юр. лица.

В реорганизации данной формы могут участвовать не менее двух юр. лиц. Максимальное количество участников законодательством не ограничивается.

Внимание! В присоединении могут участвовать только компании, имеющие одинаковую организационную форму. Так, ООО имеет право примкнуть к другому обществу с ограниченной ответственностью. Но оно не может присоединиться к АО (акционерному обществу).

Реорганизованным считается то предприятие, которое было присоединено. Его реорганизация считается завершенной со времени внесения в ЕГРЮЛ (Единого госреестра юридических лиц) записи, свидетельствующей об остановке существования присоединенного юрлица.

Пошаговое описание процедуры

Присоединение одной фирмы к другой — сложный процесс, включающие в себя 5 основных этапов. Реорганизация в этой форме может растянуться во времени на несколько месяцев.

Шаг 1 — принятие решения о примыкании

Фирмы, которые стали участницами реорганизации, предварительно должны подписать договор о присоединении. После подписания каждая организация должна утвердить его на учредительском собрании. Запротоколированное решение о присоединении должны подготовить все участники будущего процесса.

На начальном этапе присоединяемая фирма подготавливает и подписывает передаточный акт — специальный документ, определяющий права и обязанности реорганизуемых компаний. В это же время начинается инвентаризация имеющегося имущества и проверка невыполненных перед контрагентами обязательств.

Шаг 2 — оповещение налоговой и внебюджетных фондов

О принятии решения о присоединении одной фирмы к другой нужно уведомить:

• федеральную налоговую службу (ФНС);
• пенсионный форд России (ПФР);
• фонд социального страхования (ФСС).

Уведомлять указанные выше фонды и инспекцию нужно в течение 3 дней после подписания запротоколированного решения, принятого на собрании. Налоговый орган уведомляется с использованием формы № С-09-4. Уведомление внебюджетных фондов производится в свободной форме.

Внимание! Уведомлять ФНС и внебюджетные фонды должна реорганизуемая (присоединяемая) компания. После получения уведомления налоговая служба делает в ЕГРЮЛ пометку о том, что фирма находится на стадии реорганизации.

Шаг 3 — оформление записи в «Вестнике»

Следующий этап — публикация сообщения о начале реорганизационного процесса в журнале «Вестник государственной регистрации». Публиковать его нужно 2 раза. Промежуток между публикациями должен составлять 1 месяц. Сообщение размещается в журнале от имени всех лиц, принимающих участие в процессе. Размещает его компания, которая запротоколировала решение о начале реорганизации в последнюю очередь.

В публикуемом сообщении следует указать следующие сведения:

• данные об участниках реорганизационного процесса;
• форма, в которой совершается реорганизация;
• описание правил, по которым кредиторы могут выдвинуть свои требования;
• прочие сведения, указания которых может потребовать законодательство.

В соответствии с законом уведомлять кредиторов о присоединении организации к другой компании следует в течение 5 рабочих суток после отправки уведомления в налоговый орган, если иное законом не предусмотрено. Но в случае присоединения то «иное» предусмотрено. Вместо того чтобы уведомлять каждого кредитора отдельно, достаточно опубликовать специальное сообщение в «Вестнике». Сообщение позволяет оповестить всех сразу. Поэтому уведомлять каждого кредитора по отдельности не нужно.

Шаг 4 — внесение изменений в Устав

После размещения сообщения в журнале проводится совместное собрание участников обществ, которые участвуют в присоединении. На нем в устав общества, к которому присоединяются другие компании, вносятся изменения. Они должны соответствовать положениям, которые прописываются в договоре о присоединении.

На собрании также могут решаться другие вопросы. К примеру, участники могут поднять вопрос об избрании органов АО или ООО, к которому происходит примыкание.

Внимание! Порядок и время проведения общего собрания определяется составленным ранее договором о присоединении.

Шаг 5 — официальная регистрация

Поскольку новообразованное лицо в ходе процедуры не появляется, регистрация производится не в отношении предприятия, а в отношении произошедших изменений. Большая их часть обычно касается учредительной документации, или Устава общества, к которому примкнули фирмы. Предприятие, к которому происходит примыкание, получает статус реорганизованного лица с момента, когда в ЕГРЮЛ вносится пометка о закрытии примыкающих обществ.

Внимание! После завершения присоединения часто назначается проверка представителями внебюджетных фондов и налоговыми инспекторами. Поэтому к ним следует предварительно подготовиться.

Договор о присоединении — что это

Во время государственной регистрации изменений, которые неизбежно появляются в процессе примыкания одних компаний к другой, в качестве заявителя выдвигается руководитель активного исполнительного органа примыкающего лица. Он должен отправить в регистрационный орган договор о присоединении. В нем должны быть четко прописаны следующие моменты:

• порядок и время проведения общего собрания лиц, участвующих в реорганизации;
• перечень изменений, вносимых в общество, к которому реализуется примыкание.

У общества, присоединяющего к себе одну или несколько организаций, может увеличиться уставной капитал. Это изменение обязательно должно быть зарегистрировано. Зафиксировать также следует момент, если у предприятия на балансе нет долей, на которые могли бы быть обменены доли участников примыкающего общества.

Внимание! Общее собрание может не проводиться, что также прописывается в договоре.

В текст договора также следует включить:

• названия и информацию о фактическом месте нахождения каждого участника процесса;
• размер уставного капитала общества, присоединяющего к себе другие компании;
• порядок действий, которые нужно осуществить примыкающим обществам;
• сроки, в течение которых должны быть произведены указанные действия;
• доли в уставном капитале примыкающей фирмы.

Важно! Определяя порядок обмена долей, не забывайте, что некоторые доли не могут подлежать обмену в результате их погашения.

Зачем нужна юридическая помощь

Присоединяясь к другому предприятию, компания несет следующие расходы:

• оплата государственной пошлины — в 2021 году ее размер составляет 800 рублей;
• оплата услуг нотариуса — расходы зависят от тарифов нотариальной конторы и количества заверяемых копий;
• оплата оформления электронно-цифровой подписи — требуется только при передаче бумаг в налоговую инспекцию в электронной форме.

Чтобы регистрация изменений прошла успешно, важно правильно подготовить документацию, передаваемую в ФНС. В противном случае во внесении поправок будет отказано. Тогда придется переоформлять документу и заново выплачивать пошлину, обращаться к нотариусу. Чтобы сэкономить на расходах, связанных с допущением ошибок в документации, следует доверить ее подготовку профессиональным юристам.

Помощь юристов «РаСоБи»

Юридические услуги по реорганизации фирм в Москве и Московской области оказывает команда экспертов «РаСоБи». Мы освободим вас от бумажной волокиты и возьмем все хлопоты на себя. Просто подберите подходящий комплект услуг и сосредоточьтесь на выполнении действительно важных задач.

Наши преимущества

Если вы решили присоединиться к другому обществу, вам следует обратиться в «РаСоБи». Наши клиенты получают следующие выгоды:

• Экономия времени. За 19 лет работы мы изучили все тонкости процесса присоединения. Мы также всегда находимся в курсе последних изменений в законодательстве. Это позволяет нам безошибочно подготавливать в короткие сроки.
• Экономия средств. Вы платите только за нашу помощь и оплачиваете сопутствующие расходы. Общие расходы выходят меньше суммы, требуемой для осуществления повторной попытки регистрации изменений.
• Гарантия от отказа. Мы обязуемся успешно завершить процедуру с первого раза. При отказе в регистрации по нашей вине возместим ваши расходы.

Пакеты услуг

Вы можете заказать у нас любой из следующих комплектов услуг:

• «Базовый». Подготовим необходимую документацию, проверим ее на ошибки и передадим в ИФНС.
• «Оптимальный». Дополнительно сделаем пошлинный взнос государству.
• «Под ключ». Возьмем на себя все бумажные хлопоты, оплату госпошлины и получение выписки из ЕГРЮЛ, а также уведомим о произошедших изменениях банк.

Кроме указанных выше пакетов услуг «РаСоБи» предлагает оказание других видов юридической помощи. У нас можно арендовать юридический адрес от собственника с гарантией от отказа, заказать внесение изменений в ЕГРЮЛ или учредительные документы.

Внимание! Изменение сведений, связанных с присоединением, уже входит в пакеты услуг. Но изменения, не имеющие к этому отношения, оплачиваются отдельно.

Перечень документов

Чтобы эксперты «РаСоБи» помогли провести процедуру, нужно представить следующие документы и информацию:

• Устав;
• свидетельства ИНН и ОГРН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• копии регистрационной документации (Устав, выписка из госреестра юр. лиц, ИНН и ОГРН);
• протокол принятого на собрании учредителей решения;
• решение и приказ о назначении руководителя;
• копии паспортов директора, главбуха, руководителя и участников;
• свидетельство о присвоении ИНН руководителя и участников;
• реквизиты расчетного счета;
• последний бух. взнос;
• реквизиты кредиторов;
• контактные данные (номера телефонов) участников.

Стоимость и сроки исполнения обязательств

Минимальную стоимость имеет «Базовый» пакет услуг. Его цена составляет 35 000 руб. Максимальная стоимость принадлежит комплекту услуг «Под ключ». Он стоит 38 800 руб. Если вы хотите воспользоваться только некоторыми услугами в отдельности, посмотрите их стоимость в таблице.

Срок исполнения обязательств по договору составляет около 3,5 месяцев.

* в данную стоимость включена услуга по подготовке до 20-ти уведомлений кредиторов о реорганизации, подготовка же каждых следующих 20-ти уведомлений дополнительно оплачивается + 500 руб.

** в эту стоимость включена услуга по отправке письма по почте об уведомлении кредиторов.

*** в данную стоимость не включено заверение документов у нотариуса.

Чтобы зарегистрировать преобразование компании в форме присоединения, воспользуйтесь помощью профессиональных юристов «РаСоБи». Наши эксперты проведут юридическую консультацию, помогут собрать документы и официально зарегистрируют преобразование фирмы. Есть вопросы? Тогда позвоните по телефону или закажите обратный звонок.