Реорганизация компании путем присоединения

Согласно 57 статье Гражданского кодекса РФ, реорганизация путем присоединения представляет собой форму объединения юридического лица, при которой одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. После присоединения существование присоединяемой компании прекращается, а юридическое лицо, к которому происходит присоединение, приобретает к своим правам и обязанностям дополнительно права и обязанности всех присоединяемых лиц (или одного лица).

Исходя из вышесказанного, ликвидация путем присоединения (не путать со слиянием фирм) – это лишь один из многих способов альтернативной ликвидации фирм, имеющий свои отличительные особенности на каждом этапе процедуры.

В течение 3 дней после принятого решения о реорганизации уведомляется ИФНС. После этого участвующие в реорганизации компании должны письменно уведомить о своем решении всех известных им кредиторов, а также опубликовать соответствующее сообщение в органе, фиксирующем данные о госрегистрации юридических лиц – в ЕГРЮЛ.

При этом в течение максимум 30 дней с момента направления кредиторам соответствующих уведомлений либо в течение того же срока с момента опубликования информации о принятом решении, кредиторы общества имеют право письменно требовать досрочного прекращения, исполнения обязательств общества, а также возмещения всех убытков.

Юридическое лицо, к которому происходит присоединение, считается реорганизованным с того момента, как в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности присоединенной компании.

Особо стоит отметить такой важный момент: действующее законодательство запрещает переход прав, тесно связанных с конкретным обществом. К таким правам, например, относится право заниматься некоторыми видами деятельности на основании лицензии.

Таким образом, согласно ст.7 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», лицензируемую деятельность могут вести только юридические лица, получившие на это лицензию, которая не может передаваться другим лицам, а соответственно, теряет свою юридическую силу при реорганизации.

При реорганизации путем присоединения все права и обязанности каждого из присоединяемых юридических лиц, участвующих в реорганизации, переходят к правопреемнику в строгом соответствии с передаточным актом. Непредставление передаточного акта вместе с учредительными документами, также как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам приведут к отказу в государственной регистрации (п.2 ст.59 ГК РФ).

В передаточном акте обязательно должны содержаться сведения о кредиторах и должниках, переходящих к своему правопреемнику. Для этого перед составлением передаточного акта необходимо провести инвентаризацию всего имущества и денежных обязательств реорганизуемой компании. Согласно Федеральному закону «О бухгалтерском учете», при реорганизации инвентаризация является главным условием достоверного отражения переходящего к правопреемнику имущества, прав и финансовых обязательств, а потому данная процедура обязательна.

После проведения инвентаризации все результаты оформляются в соответствии с типовыми формами первичной учетной документации, утвержденными Госкомстатом России (согласно Постановлению от 18.08.98 г. N 88).

Передаточный акт должен содержать:

  • Наименование документа и дату его составления;
  • Наименование компании, от имени которой документ составлен;
  • Содержание хозяйственной операции (перечень конкретных прав и обязанностей, передающихся в ходе реорганизации);
  • Измерители хозяйственных операций в натуральном, а также денежном выражении (количество передаваемого в процессе реорганизации имущества и всех обязательств с их подробным описанием и денежной оценкой);
  • Наименование должностей и личные подписи ответственных за реорганизацию и ее документальное оформление лиц.

Вместе с тем, в состав передаточного акта также включается бухгалтерская отчетность, составленная в установленном законом порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на дату регистрации.

Передаточный акт также содержит:

  • Дату и форму регистрации;
  • Организационно-правовую форму и наименование компании-правопреемника;
  • Суммы активов и пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на момент реорганизации с расшифровкой данных по разделам баланса;
  • Перечень прилагаемых форм отчетности;
  • Перечень прилагаемых сличительных ведомостей и инвентаризационных описей;
  • Список иных прилагаемых документов (приказ об учетной политике компании, аналитические данные по кредиторской и дебиторской задолженности).

Составленный передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица и предоставляется для внесения соответствующих изменений в учредительные документы вместе с последними (п.2 ст.59 ГК РФ).

Налогоплательщик, решившийся на реорганизацию, должен письменно сообщить о своем решении в налоговую по месту учета, не позднее 3 дней с момента объявления о реорганизации (п.2 ст.23 НК РФ). Далее налоговый орган, проинформированный о реорганизации, проводит камеральную проверку, а если сочтет нужным, то и выездную. Выездная проверка связана с реорганизацией и может проводиться вне зависимости от времени проведения последней проверки: в данном случае ограничения, предполагающие проведение не более 2 выездных налоговых проверок в год, не действуют. Вместе с тем, согласно общему правилу, налоговая проверка может охватывать только 3 календарных года деятельности компании-налогоплательщика, однако, если выездная проверка связана с реорганизацией юридического лица, данная компания должна быть готова к повторному приезду налоговой с проверкой за уже проверенный период.

При этом ИНН юридического лица, реорганизуемого в форме присоединения, остается неизменным.

Стоит также обратить внимание на то, что реорганизация путем присоединения предусматривает передачу имущества и всех обязательств правопреемнику. При этом начисление и уплата налогов не производится, поскольку при реорганизации передача имущества и обязательств компании-правопреемнику не признается реализацией.

Таким образом, при передаче основных средств и иного имущества правопреемнику не возникает облагаемый НДС и налогом на прибыль оборот.

Остались вопросы?
Если у вас остались вопросы по оказанию этой или любой другой услуги на нашем сайте – смело звоните нам! Также вы всегда можете оставить свой контактный номер телефона в этой форме, и мы сами вам перезвоним!
Я согласен с Политикой конфиденциальности и даю свое согласие на обработку персональных данных
Наши партнеры
НАШ ПАРТНЕР ПО ЭМИССИИ АКЦИЙ
наверх
Пакет «Банк в кармане»: экономия до 4 тысяч рублей! Только до 31 августа