Статья перемещена в архив. Может содержать неактуальную информацию
Преобразование ЗАО в ООО: обязательное или нет?
Реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – процедура общепринятая и закрепленная в российском законодательстве. Она применятся, если акционерное общество хочет сменить свою организационно правовую форму, став ООО, например. Нельзя сказать, что эта процедура очень частая, так как требует выполнения ряда действий и времени. Однако 1 сентября 2014 г. вступает в силу новый закон (ФЗ № 99 от 05.05.2014г.), который может значительно актуализировать потребность юр. лиц в перерегистрации ЗАО в ООО.
Такое повышенное внимание к преобразованию ЗАО в ООО и его процедуре связано с тем, что принятый в мае закон упраздняет такую форму, как Закрытое акционерное общество. Так, с 1 сентября из Гражданского кодекса исчезнут слова «закрытое» и «открытое» применительно к АО, а появятся «публичные» и «непубличные» АО.
Публичными станут автоматически все ОАО с начала осени и к ним будут применяться новые положения. Что же касается ЗАО, то они будут отнесены к непубличным обществам (как и ООО). При этом ЗАО, которые уже существуют, могут выбрать несколько вариантов:
- изменить тип АО – стать открытым АО (с 1 сентября публичным);
- сменить организационно-правовую форму – стать ООО или производственным кооперативом, или хозяйственным товариществом*;
- остаться в прежней форме ЗАО.
*Обратите внимание, что с 1 сентября упраздняется возможность для АО преобразовываться в некоммерческую организацию.
Если ЗАО останется в своей форме после вступления в силу ФЗ № 99 от 05.05.2014г., то к нему продолжат применяться положения ФЗ № 208 от 26.12.1995г. об АО пока Общество не осуществит перерегистрацию.
Как преобразовать ЗАО в ООО
Это довольно кропотливая и долгая процедура, которая требует знания законов, специфики российских реалий, а также опыта в перерегистрации организаций. Если говорить о корпоративном праве, то в российском законодательстве процедуру реорганизации регулируют: ФЗ № 208 от 26.12.1995г., Гражданский кодекс, а также ФЗ № 129 от 08.08.2001г и иные нормативные акты.
Суть процедуры в том, что АО должно не только провести ряд мероприятий внутри компании (провести собрание акционеров, изменить политику, наименование и т. д.), но и зарегистрировать изменения в госоргане, а также уведомить иные службы. И чем грамотней пройдет перерегистрация ЗАО в ООО, тем с меньшими проблемами придется столкнуться Обществу в будущем.
Этапы
Давайте отметим основные ее этапы:
- Совет директоров (наблюдательный совет) ставит вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА);
- ОСА принимает решение по вопросу преобразования Общества. В том числе: о смене наименования, изменении уставного капитала, устава и т. д. и как будет проходить реорганизация;
- Готовятся документы: новый устав, сведения об учредителях, руководителе и т. д., а также заполняется заявление по Форме № Р12001;
- Пакет документов направляется на госрегистрацию в ИФНС (после повторной публикации);
- После завершения всех процедур меняется печать, банковская карточка, переводятся сотрудники в новую организацию и проводятся иные изменения.
Обратите внимание, что процедура реорганизации в форме преобразования с 1 сентября упростилась также благодаря изменениям в Гражданский кодекс, сделанным ФЗ № 99. Так уведомлять о начале процедуры реорганизации не понадобится ИФНС, кредиторов и СМИ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Связано это с тем, что все права и обязанности переходят новому обществу в полном объеме, в том числе и обязанности перед кредиторами. Меняются же в преобразовании только права и обязанности в отношении учредителей. Таким образом, перерегистрировать ЗАО в ООО теперь проще.
Однако преобразование – процесс все равно кропотливый и непростой, ведь нужно подготовить и оформить массу документов, созвать акционеров и провести собрание, принять решения о реорганизации, распределить уставный капитал, изменить политику компании и многое другое. То есть требуется много внимания и компетентности в этих вопросах.
Надо ли преобразовывать ЗАО в ООО с 1 сентября
Вопрос является ли преобразование обязательным или нет – непростой. И даже если сейчас в законе не установлено каких-либо сроков, сколько сможет прожить еще Общество в прежней форме, вопрос этот пока остается открытым. А законодатели могут его решить практически одним моментом, приняв новый нормативный акт. И тогда всем ЗАО придется срочно менять тип Общества, или организационно-правовую форму, или даже ликвидироваться.
Однако на сегодняшний момент ситуация такова, что срочная перерегистрация ЗАО не требуется и в такой форме организация может осуществлять свою деятельность неограниченное время и в соответствии с российским законодательством (ФЗ № 208 от 26.12.1995г. и др.). А чтобы быть постоянно в курсе и не пропустить важные изменения, следите за обновлениями в российских законах.
