Действующим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.
Закон предусматривает наличие следующих органов управления общества с ограниченной ответственностью: собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо), совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган ООО (правление, дирекция), единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия, протоколом или решением может быть назначен аудитор общества, при этом ревизионная комиссия, коллегиальный исполнительный орган ООО, совет директоров ООО обязательны лишь в том случае, если это предусмотрено Уставом Общества.
Согласно действующему законодательству РФ об Обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом управления ООО является общее собрание учредителей (участников) ООО. Собрание может быть как очередным, так и внеочередным, и все участники Общества имеют право присутствовать на нем, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений путем голосования.
В соответствии с ФЗ №14-ФЗ «Об ООО» к компетенции собрания учредителей (равно как и единственного учредителя ООО) относятся следующие вопросы:
- принятия решения об участии в других коммерческих организациях, ассоциациях, определения направлений деятельности ООО;
- внесения изменений в учредительные документы ООО, в том числе относительно размера уставного капитала ООО с ограниченной ответственностью;
- назначения или избрания генерального директора или коллегиального исполнительного органа ООО, управляющего, условий договора с управляющим (если этот вопрос не находится в компетенции совета директоров в соответствии с Уставом), ревизионной комиссии (если этот орган предусмотрен Уставом) и аудитора Общества;
- утверждения бухгалтерских балансов и годовых отчетов;
- распределения чистой прибыли ООО между участниками;
- утверждения внутренних документов ООО;
- решения о размещении облигаций и ценных бумаг Обществом;
- решения о ликвидации или реорганизации ООО и назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационных балансов.
Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется Уставом Общества. Также Уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.
К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:
- определение основных видов деятельности ООО;
- назначение и изменение генерального директора ООО, коллегиального исполнительного органа, управляющего (согласование условий договора с управляющим), аудитора;
- установление размера вознаграждения генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа;
- принятие решения об участии ООО в других объединениях коммерческих организаций;
- утверждение внутренних документов ООО;
- открытие филиалов или представительств ООО;
- решение вопросов об одобрении крупных сделок;
- решение вопросов созыва и проведения общего собрания ООО;
- иные вопросы в соответствии с Уставом ООО.
Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.
Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров.
Единоличный исполнительный орган ООО вправе:
- издавать приказы о назначении, переводе, увольнении работников ООО, применять меры поощрения;
- без доверенности представлять интересы ООО и совершать сделки от его имени;
- выдавать доверенности на право представительства от имени ООО;
- осуществлять иные полномочия, не отнесенные к компетенции других органов управления.
Передача права голоса членом Совета директоров (наблюдательного совета), членом коллегиального исполнительного органа иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета), другим членам коллегиального исполнительного органа, не допускается.
Вступившим в силу 1 июля 2009 года новым законом об ООО расширена компетенция Совета директоров ООО. Такие вопросы, как, например, определение основных видов деятельности компании, назначение аудиторской проверки или утверждение аудитора теперь могут быть отнесены к компетенции Совета директоров, что должно быть закреплено в Уставе Общества. Также к компетенции Совета директоров могут быть отнесены любые вопросы, которые не отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания учредителей ООО.
Согласно действующему законодательству, решение, принятое общим собранием участников Общества, решение Совета директоров, а также единоличного или коллегиального исполнительного органа ООО может быть обжаловано участником Общества в судебном порядке в течение 2-х месяцев с момента доведения до участника принятого решения.
